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    公元前二零三年十月，韩信又用重兵急袭的办法攻破了齐都临淄。田广向楚求救。项羽以龙且率兵号称二十万救援齐国。楚将龙且二十万人马与败退的齐军会师于高密，然后与汉军隔淮水对峙。十一月，韩信与齐、楚联军战于潍水。韩信秘密派人用一万多个沙袋，乘夜在上游把淮水堵住。天明后派部分军队渡过淮水，在侧后攻击楚军，继而佯装溃败。龙且误以为汉军胆怯，率主力渡淮水追击。韩信命部属掘开上游堤坝，将楚军冲成两段，汉军运用半渡而击的办法，把已渡水的楚军全歼，龙且被杀。未渡水的齐楚联军不战自溃。韩信趁势挥军追歼逃敌，俘虏齐王田广，尽占齐地，直接威胁楚都彭城。

    韩信攻占齐地后，项羽恐慌万分，连忙派人去游说韩信，以三分天下为条件，希望其反汉联楚，被韩信所拒绝。

    此战是楚汉战争的关键一役，韩信灵活用兵，率军东向两千余里，从东、北两面完成了对楚军的战略包围，牵制、分散了楚军，减轻了汉军正面战场压力，同时也获得了大量人力、物力资源，为刘邦获得楚汉战争的最后胜利创造了有利条件。

    四年八月，项羽、刘邦划定楚河汉界。

    九月，项羽按约东归。

    十月，刘邦言而无信，项羽前脚刚走，他就采纳张良、陈平建议，乘项羽无备，率兵出阳夏，同时传令各路诸侯率军西向，在固陵会师。

    公元前二零二年，韩信占领了黄河中、下游的广大地区，彭越又在梁地不断骚乱，使楚军供应困难，形势对项羽越来越不利。而汉军方面，萧何不断从关中运送兵员和粮草，支援前线，刘邦兵广粮足，在荥阳以西稳住了阵脚。

    五年十月，因韩信、彭越未能如期南下，刘邦追击楚军至固陵，楚军反击，汉军大败。为调动韩信、彭越，刘邦划陈以东至海广大地区为齐王韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳以北至谷城为其封地。韩、彭遂率兵攻楚；韩信从齐地南下。

    韩信占领楚都彭城和今苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，彭越亦从梁地西进。汉将刘贾会同九江王英布自下城父北上；刘邦则率部出固陵东进、汉军形成从南、北、西三面合围楚军之势，项羽被迫向垓下退兵。

    五年十一月，刘邦率兵进入楚地，围攻寿春。又派人诱使驻舒县的楚国大司马周殷叛楚降汉，以舒县兵屠破六县。

    五年十二月，刘邦、韩信、刘贾、彭越、英布等各路汉军约计四十万人完成战略部署：以韩信率军居中，将军孔熙为左翼、陈贺为右翼，刘邦率部跟进，将军周勃断后。将项羽围困于回奔彭城的路上——垓下。

    项羽兵至垓下时，登高西望，汉兵汹涌扑来，不禁仰天长叹道：“我悔不该在鸿门宴上不杀刘邦，竟受他欺骗，与他议和。如今他背约发兵，太无信义了!”项羽怒不可遏，命十万将士就地扎营，布兵列阵，准备与汉军决战。

    韩信受命汉军总统领之后，将三十万人马分成十队，实施了万世惊叹的“十面埋伏”阵。韩信请刘邦守住大营，他亲率三万人马上前挑战。士兵按韩信命令，冲着楚营高喊：“人心皆背楚，天下已归刘。韩信屯垓下，要斩霸王头!”项羽一听，气得七窃生烟，率众冲杀出去。两军相接，交战几个回合，韩信且战且走，把项羽引进了包围圈。楚将虞子期怕中埋伏，打马追上项羽。劝道：“韩信多谋，汉军势众，主公不必急于追杀，待我江东援兵赶到，汉兵粮草空虚，再杀他也不迟。”此时项羽已怒不可遏，如何能听进这些话，他狠狠瞪了虞子期一眼，全不把汉军放在眼里，一直杀奔过去。

    忽然杀声四起，汉军伏兵两路杀出。两军鏖战一阵，项羽冲开汉军，直追韩信。没追出多远，又有两路伏兵杀出，截住项羽，再度厮杀，不多时，又被项羽冲破。项羽气得血往上涌，一心要抓住韩信，径直追去。接连汉兵伏兵四起，十面埋伏，一起杀出，将楚军团团围住。项羽方知中计，余气未消，身心俱惫，只得奋力杀开一条血路，带领残部退回垓下大营。十万楚军经过几番厮杀，剩下的已不足两三万人，垓下被围，岂能动弹!

    此时，楚军粮草断绝，外无援兵，不禁陷人一筹莫展的苦境。
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