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    商城失守后，日军又整顿兵力，于12月19日占领麻城，这样北路日军已经逼近武汉外围。

    而南路日军华中派遣军以第十一集团军为主力，沿长江两岸西进。日军波田支队占领安庆后，因为大本营推迟了攻击武汉的计划，所以波田支队得以休整。而日军也以安庆为基地，源源不断地将各个师团运抵这里。

    106师团的覆灭，并未能阻止日军进攻的脚步，

    为了彻底完成武汉守军的战略包围，日军南路主力一部以九江为基地继续沿江北上，与五战区主力激战于武汉外围最重要的江防要塞田家镇。另一部则渡过长江，一路向西，进逼平汉路上的重镇咸宁，妄图切断武汉守军的南撤路线。

    日军主力已经渐渐地接近了武汉，当然，由于军事委员会的正确决策，置主力于武汉外围，利用大别山、幕阜山、九宫山和鄱阳湖长江一线的沼泽地带阻击日军，使得日军每前进一步都要付出重大代价。

    中国空军和海军部队，尽管实力相差悬殊，但还是以英勇无畏的牺牲精神主动出击，给日军以重大杀伤。尤其是中国空军，在苏联的援助下，在武汉上空与日军航空兵激战多次，并主动轰炸芜湖、铜陵、南京等地的日军机场。

    日军占领合肥的目的，是想以合肥为出发点，向皖中的中国守军发起进攻，所以16师团在占领合肥，除派遣一个步兵联队向东搜索二十六集团军残部外，主力略事休整便调头南进，继续向舒城、桐城一线攻击。

    在这一线防守的是二十七集团军杨森部，自从丢了安庆后，总司令杨森按照战区长官部命令一面固守无为、庐江一线伺机侧击西进日军，一面固守在合肥以南的桐城一线，和二十六集团军保持呼应。

    但是这支川军的实力较弱，部队兵力分散根本不是如狼似虎的日军第16师团的对手，很快舒城、桐城相继失守。

    日军16师团占领两地后，又快速沿公路向南急进，两天后占领潜山、兵锋直逼太湖县。

    一时间武汉北、东、南三面的形势骤然升温，日军最近的前锋部队离武汉已不足两百公里。但是，日军虽在短时间内连续占领武汉外围的各个战略要地，却没能实现在战前制定的目标－－－消灭中**队有生力量，反而是自己付出了沉重的代价。事实上，日军连中国守军的一个整师都未能成建制歼灭。

    孙连仲部第三兵团一个集团军加上宋希濂的71军在商城、固始一线凭着牢固的工事据点与日军激战三个星期，毙伤日军近一万人，终因日军兵力众多而不得不改变计划，于1939年元月七日放弃商城，退守商城以南的打船厂、沙涡一带及大别山各隘口继续与敌三个师团血战。

    日军在北线占领潢川后，继续越过罗山县西进。兵锋直指平汉路上**重要兵站信阳，驻守信阳的是胡宗南的第一军，这是蒋介石在黄埔赖以发家的部队，是真正的嫡系中的嫡系。日军在信阳外围被第一军痛击，整整三昼夜毫无进展。

    但因日军第3师团一部绕到信阳城南的柳林一带，妄图包围信阳守军，第一军胡宗南生怕被日军合围，抵抗不到五天，便率部撤离信阳往北。

    信阳失守，武汉和第一战区的联系被切断，军委会急调三十一军防守武胜关天险，武胜关是武汉北面的最后一道屏障，此地若失，则再也无险可守，日军可以长驱直入抵达汉口。
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