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    黄在撤退时嘱咐警队官兵尽量携带武(器弹)药撤退，连夜经过新民向锦州集中待命。但由于准备充分，沈阳警务部队撤退到锦州是动作最快，损失最小的。

    黄显声到达锦州后，成为1931年秋冬实际的前敌总指挥。当时东北边防军公署和辽宁省政府公署都搬到锦州重建，但张学良和张作相都未到锦州，军政事务由黄显声代拆代行。他立即联络驻防义县的12旅旅长张廷枢向大凌河布防，取得稳定阵线。

    当时，东北军参谋长荣臻也到锦州办公，援军也陆续到达。荣是个旧式军人，有鸦片瘾，又知道张学良信任黄显声。故此事务皆付黄显声。后国联有员来调查，与荣臻交谈时发现他未及收拾的烟具，于是对翻译说:“这样的(将)军怎么能抵(抗)日本军队呢？”

    又问荣9.18时为何不抵抗。

    荣回答没有上级命令。

    日军土肥原则与汪精卫曾称为“智勇仁”的大汉奸凌印青，海城人，早期国（民)党人，与杨宇霆交厚勾结，派出高级特务仓岗繁等十人到辽西和凌汇（盒），在盘山组建伪军“东北民众自治军”。

    黄显声针锋相对，他利用该伪军第1师第1旅旅长单廷秀是熊飞的学生的关xi，通过单策反该军第一师师长项青山，第二师师长张海天。10月27日，两人率军起义，东北军19旅派兵参战，凌及仓岗皆被击毙。

    日军继而鼓动张学良堂弟张学成于10月29日接手“东北民众自治军”残部，发给奉天兵工厂武qi，试图作为日军前驱进占锦州。

    张学成一贯认为自己怀才不遇，与堂兄应该分庭抗礼，1931年初曾参加石友三的叛乱。这一次则欣然接受日军指挥，携四名日本顾问上任，号称有18个旅。

    黄显声请示张学良后，派（公）安骑兵第二总队进攻张学成部。由于东北地区当时(抗)日情绪强烈，张学成部也兵无战心，交火后不久即溃散，四名日本顾问和张学成都被乱枪打死，伪旅长荣庭被俘。

    在锦州期间，黄励精图治，大力组织和扩充地方武装。而张学良由于年轻和患病，此时处于刘伯承所说“五行不定”的状态。他一面调动了一部分部队到锦州前线，似有抵抗之意，另一方面支持将锦州一带设为隔离区的方案，随时准备撤离。在军事上，张显得十分消极。

    黄显声有一次建议既然锦州前线工事构筑不易，不如以攻为守，张当即拒绝。在日军进攻马占山的时候，张坐拥重兵，毫无策应，反而是日军进攻锦州时，极端困难的马占山反（攻）齐市，试图调动日军北上。

    对于黄显声招募的部队和反正伪军，张学良也拒绝给与正规番号，他一方面希望借助这些部队抵(抗)日军，一方面怕因此形成中国正规军与日军交战的口实。
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