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    刘濞这招真是又走错了。当周亚夫闻听刘濞攻来，立即从昌邑出发来到下邑，两军相遇，准备大战。然而周亚夫突然向士兵们宣布“无论叛军怎么挑战，没有我的命令，谁都不可妄自出战”

    于是，任刘濞在阵外狂吠，周亚夫就是不作理睬。这下子刘濞又傻了：周亚夫，你到底想干什么？

    突然，刘濞又想明白了：原来，周亚夫打的就是持久战、消耗战。那就真的坏了刘濞的大事了。因叛军的粮食已开始紧张了。多拖一天，就多一天的危险！一定要速战速决！

    于是刘濞主动出击。他分兵两路，一部分兵力佯攻汉军的东南阵地；其精锐部队悄悄挪到汉军阵地的西北。刘濞的如意算盘是：佯攻东南，周亚夫必倾尽精锐守卫，然后叛军从东北方向撕破缺口，杀入汉营！

    然而，这一算盘再次落空了。因周亚夫已看破了刘濞的伎俩。当刘濞攻打汉军东南阵时，周亚夫的命令竟然是“务必坚守西北壁”果然当叛军的精锐部队奔到西北方向时，竟然发现：周亚夫已筑起了铜墙铁壁！

    完了，叛军终于缺粮了！完了，周亚夫的阴谋马上就要得逞了！

    果然，缺吃少穿的叛军营中闹起了饥荒。先饿死了一部分，另一部分看见造反没奔头了，突然反戈一击叛变了…刘濞的死期到了！

    阴历2月春暖乍寒的天气中，周亚夫仿佛沉睡的巨蛇一般，终于主动出洞了！灌婴之子灌何受命打前锋。军中有一猛将，乃是灌婴的义子、本姓张的灌孟。此次七国之乱，灌孟虽年老家居，但却不过灌家情谊，只好与其子灌夫一起随灌何出征。

    灌孟一马当先，杀入敌阵。灌夫担心老父亲不测，也忙率部曲千人上前接应。但灌孟已经战死。灌夫大恸，欲为父报仇。灌何急忙出来劝阻，暂且收兵回营。周亚夫闻报，亲为视殓。并按汉朝定例，让灌夫送父回葬。灌夫却不肯从命“愿取吴王首级，以报父仇”率手下十数人夜袭吴营，取得大捷。

    这下，叛军大势已去，刘濞再也无力做他的皇帝梦了。他悄悄把楚王刘戊丢下，趁着寒冷之夜带着太子刘驹、几千壮士向东南方向逃跑了…

    第二天刘戊醒来，发现刘濞已经开溜，只得一刀挂上脖子，了结了自己。

    叛军士兵至此唯有一条路：投降。于是他们分成两批：一批向周亚夫投降、一批跑回梁国向刘武投降。

    叛军中只有下邳人周丘。本因好酒无赖，不被刘濞所用。后来他毛遂自荐，结果一夜略定下邳，得三万人。回报刘濞，刘濞当即命他北略城邑。周丘一路向北攻至城阳，有兵十余万。现在听说刘濞败走，不得不退归下邳，不愿降汉。还未走到下邳，便因生背疽而死。

    2月30日，日食。这一不祥的征兆，当然是留给刘濞老贼的。此时刘濞已南渡长江，逃到了丹徒。在这里，他又收集了一万余残兵败将，准备退守东越国。
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